集团经济实战经典系列——混改篇：山东交运

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文 / 王绍凯、阚骜然

和君集团战略与集团管控研究中心

山东省交通运输集团有限公司作为山东首家启动集团层面混改，实现整体改革改制和职工持股试点的山东省省管企业。它混改的成功经验使之成为山东省国企改革的典范，被誉为“山东混改第一单”。

在分析这个案例前，首先总览一下山东交运整个的混改历程。根据时间线和具体工作重心，可以把山东交运的整个混改过程分为三个阶段：酝酿期、准备期和实施期。

图1：山东交运混改时间表

 一、混改背景 

山东省交通运输集团有限公司成立于1948年，在山东省国资委把山东交运列为省属企业混改首批试点前，山东交运是山东省国资委独资的省属一级国有企业，主要从事客运、物流、旅游和港航业务。其中客运业务是当时山东交运的核心业务，为山东客运事业发展做出了历史性的贡献。截至2015年末山东交运有员工五千多人，分公司37家，二级子公司16家，三级子公司14家，参股公司8家。

山东交运虽然当时形成了以客运为主体，集物流、旅游、汽车后服务、三产、港航等关联产业于一体的业务格局，但是在新业态的冲击下，客运主业受到较大影响。同时受体制和机制的制约，企业的经营业绩连续下滑，发展动力不足。

具体来看，混改前的山东交运主要存在三个问题：

1、受家庭汽车普及以及高铁、网约车等新业态的冲击，传统客运行业出现拐点，经营业绩下降；

2、在充分竞争的市场环境下，国企的决策慢，效率低，机制不灵活等缺陷充分暴露，直接影响了山东交运的发展；

3、随着国家“公转铁”战略的深入，未来山东省高铁规划必将进一步压缩企业的现有生存空间。

图2: 2013-2015年山东交运经营情况

面对越来越大的生存压力，山东交运迫切需要通过一系列改革来提高企业的市场竞争力，优化产业结构，实现企业新旧动能转换。

 二、混改准备 

自身效益差，产业结构弱的国企在“混改”中会遇到诸多困难。山东交运虽然是“元老级”的山东省属一级企业，层次高，但实际规模一直不大。当时的山东交运权属企业多，分部行业杂，低效资产多、历史遗留问题多，营业利润低、核心人才少、新兴业务少、经营业绩连续下滑。这个现状如果不调整会造成战略投资者引入困难，员工持股信心不足等问题。因此为了更高质量地进行混改，山东交运在混改前做了三大准备：

图3: 2013-2015年山东交运经营情况

（一）股权划转，规避制度约束

作为省管一级集团公司，山东交运在当时的制度条件下进行混改存在一定程度的制度约束。为此，山东省国资委将山东交运的股权分别划转至新成立的省属独资公司山东国惠投资有限公司和山东社保基金理事会（这两者最终出资人皆为山东省政府）山东交运经过两次股权划转，从山东省国资委独资企业变成山东国惠投资有限公司二级公司，由省属一级企业变为省属二级企业，规避了混改的制度制约，为混改做好前期准备。山东国惠投资由山东省国资委唯一出资，被认为专门为山东省国企改革而设立，承担省级国企改革发展基金运营管理、产业项目投融资等职能。

图3: 山东交运股权划转过程

（二）突出主业，吸引战投

针对现有产业杂而不强的问题，在真正实施混改前，山东国资委按照上市目标对山东交运进行产业链整合和资产结构设计，一方面将12户产业关联度不高的企业和资产整体打包剥离给山东国惠进行专业化处置。改制的资产通过山东产权市场化转让同时又为山东交运回笼了部分资金。另一方面，山东国资委将国资系统中6户主业与山东交运密切相关的企业划入山东交运，实现国有资本的整合与布局优化。资产调整使山东交运的主业得到聚焦，有效提升了山东交运资产的“实度”和“净度”，增加山东交运的投资价值，为后期引入战略投资者提供了充足的筹码。

图4：山东交运资产调整过程

（三）安置人员，轻装上阵

山东交运原先职工人数就多，加之原业务部分的剥离等因素，涉及到的员工安置问题包袱很重。为让企业轻装上阵，在混改前山东交运通过转岗分流、内部退养、自谋职业、退休等多项措施安置员工，并积极主动向职工宣讲职工安置政策，最终员工安置方案以94%的支持率通过了职代会。

在人员安置过程中，山东国惠接受了近300名员工。此外山东交运还按照员工自愿原则，对离退休5年的职工全部进行内部退养分流，减轻企业后续发展人员老龄化的问题。 经山东交运多方协调最终得主管部门的同意，山东交运将离休干部费用、内退人员费用、工伤人员费用等1.3亿劳动保障费用从净资产中计提，由山东交运专门设置银行专户对计提的安置费用进行管理，计提的费用分期划入专户，专户内资金专款专用，由混改后企业按时支付给安置职工。通过计提职工安置费用，降低了山东交运的净资产，也减轻了战略投资者和员工的购股价格。

 三、山东交运的混改实践 

山东交运混改采用“股权转让”+“增资扩股”+“员工持股”的方式进行，混改完成后，国惠投资持股由原来的70%调整为37%并继续保留第一大股东地位，多家战略投资者合计持股33%，员工持股平台持股30%，形成了“国有资本+战投+骨干员工”共同持股模式。

图5：山东交运混改过程

（一）严选战略投资者

1、引入目的

针对企业存在的一系列问题，山东交运引入战投的目的非常明确。

• 改革机制活力：有助于山东交运公司治理机制现代化、经营机制市场化和商业模式新型化；

• 产业结构优化：引入具有产业协同效应的战略投资者；

2、引入标准

有了明确的目的，山东交运设置了详细的引入标准，严选战略投资者：

• 多维互补产业提升：同时引入基石投资者、实业投资者、财务投资者；

• 明确企业责任义务：明确要求意向投资者知悉并配合员工持股方案，接受并同意执行本次混改确定的各项配套方案，从而避免混改后可能发生的争议和风险；

• 对战略投资者资格提出了明确要求：战略投资者应以联合体方式参与标的企业混改，成员不少于两家，且联合体成员或其股东、主要合伙人、管理人中，至少有一家具备物流、旅游、网约车、汽车后服务等行业优势资源与投资运营经验。

• 反向对赌，充分发挥新进投资者资源优势：虽然战投都以基金平台入股，但是山东交运穿透到基金后的实体企业，对交运产业协同发展的物流、旅游、网约车和汽车后服务进行了相应的业绩承诺，将战投的利益和国有股东、职工的利益完全捆绑，实现优势互补系统发展的局面。

3、引入结果

最终战投以基金平台入股形式引入多家具有产业融合协同效应和行业领先优势的战略投资者：

图6：山东交运战投引入结构

通过引入战投，在资本优化方面山东交运成功实现了地方国企与中央企业的融合，国有资本与外国资本、民营资本的融合，产业资本与金融资本的融合。在产业结构方面有助于山东交运深度开发现代物流、网约车、汽车服务等新业态和加速业务战略转型，具体来看：

• 物流产业：物流业务原本就是山东交运的第二大业务板块，但由于山东交运对旗下物流产业定位不清晰和专业人才的缺乏，当时集团的物流业务多以中间代理业务为主，利润率低，整体处于亏损状态。而引入的普洛斯是亚洲最大的工业及物流基础设施供应商和服务商，在山东的青岛、济南等城市建设了大型物流园区。未来将在物流、土地开发、商业模式创新等方面与山东交运开展深度业务合作，推动山东交运物流业务成为重要利润源。

• 网约车及汽车服务：引入的首汽约车当时已与青岛交运集团战略合作共同发展网约车业务，新投放网约车120辆，同时还对出租车公司进行网络化平台改造，未来对于山东交运拓展网约车业务很有帮助。

• 资本运作：建信投资、长城资本、国瑞证券、尚信资本、济南投资控股、大地财险、国赢资管等金融企业，将在投资融资、保险、上市等方面为山东交运提供增值服务。

这之后山东交运也逐步形成了以客运为主业，以物流、旅游、网约车、汽车后服务等为协同产业大发展格局。

（二）全力推进员工持股

1、员工持股范围

山东交运集团此次员工持股计划遵循“以岗定股”原则。职级高、责任大的岗位，对应职工可持股比例也较高，同时对关键技术岗位骨干员工设置持股权利。这样的设计能够使对企业经营管理最重要的管理层及骨干员工获得高比例股权，从而最大限度地发挥股权的激励作用。

最后选定了约180位管理层和技术骨干，通过合伙企业方式设立持股平台，科学制定平台股权流转机制，确保能进能退，岗变股变，保证股权激励作用的持续、有效。同时实现了核心员工持股与战略投资者市场形成的投资价格同价同股同权。

2、员工持股方式

通过成立四家有限合伙企业作为员工持股平台进行员工持股。四家有限合伙企业的注册资本均为10万元，且均由济南兴运昌达商务咨询有限公司（注册资本为15万元）担任普通合伙人，济南兴运昌达商务咨询有限公司股东则由山东交运领导班子组成，这保障了国有股东对员工持股平台控制权的把握。

图7：山东交运员工持股平台结构

员工持股平台中的有限合伙人均仅有一名自然人，其身份同样是山东交运领导班子成员，其在合伙企业中的出资额仅为9万元。不难看出，此次参加员工持股的骨干员工均由四家合伙企业中的有限合伙人进行股权代持，并通过压缩有限合伙人出资额的方式，将员工的出资风险降至最低，毕竟员工仅仅对9万元的出资承担责任，而普通合伙人仅仅以15万元的注册资本承担连带责任。

但这样的持股方式也存在两个问题，一是山东交运30%股权对应的注册资本为2.04亿元，与持股平台10万元的出资相差悬殊，因此山东交运员工持股方案应该是在有限合伙人代持股的基础上，由有限合伙人将购股资金以拆借方式支付到持股平台，再由持股平台作为出资缴付到山东交运。这样操作的直接后果是山东交运领导班子成员名义持股额度远远超过《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》关于个人持股不超过1%的规定，且股权代持也容易因股权不清晰导致股权纠纷。二是此次员工持股是单层持股平台，在设计上不如两层有限合伙平台间接持股的方式更能方便应对员工的动态调整。

（三）调整董事会结构

山东交运希望通过混改后的机制改革增强企业市场化竞争力。因此山东交运保留控制权的同时，将战略投资者进入董事会。山东交运集团混改后董事会成员共有7名，山东国惠投资有限公司、战略投资者、员工持股平台的董事占比为2.5:2.5:2，其中山东交运集团董事长占山东国惠投资有限公司、战略投资各0.5个名额，其余6名董事由山东国惠投资有限公司、战略投资者和员工持股平台各推荐2名。

图8：山东交运集团混改后董事会组成

通过上述的董事会席位设置，既能实现多方利益共赢，又能保持决策效率。国有资本处于相对控股地位提高了企业决策的灵活性。

 四、山东交运的混改启示 

（一）发展现状和未来规划

1、产业现状

山东交运的混改使集团的平台+投行的战略定位得以快速的实施。目前山东交运经营范围已形成“两业为主，多业并举”的发展格局，即以道路客运和现代物流两大产业为主，业务涵盖道路客货运输、集装箱堆场、国际货代、仓储配送、国内国际旅游、城市出租、城市公交、汽车维修、浮桥经营、公务车辆租赁、健康管理、投融资及金融信息咨询等。 

2、经营业绩

2018年底，即集团完成混改后第一年，集团营业收入12亿，比去年增长0.31%，净利润1162.22万元，比去年增长227.13%。

3、未来规划

按照山东交运集团拟定的计划，集团在此次混改后将择机启动B轮融资，并购优质企业，并择机上市。2020山东交运召开年度工作务虚会，强调要巩固扩大改革成果并推进二次混合所有制改革。

（二）混改启示

山东交运集团“混改”的成功离不开明确的发展规划和大胆的突破创新，其为之后国企的“混改”提供了重要的先行示范作用：

1、努力争取，上下一心

首先我们要看到在整个山东交运“混改”的过程中，有很多只靠自身无法解决的问题。而省政府、省国资委对山东交运“混改”大力支持，及时协调和指导土地处置、职工安置等问题。扫除障碍、把关定向，为山东交运“混改”顺利推进奠定基础。例如在经过资产划转和历史遗留问题尤其是土地产权问题解决后，交运集团有30块多土地，大部分在济南大型CBD等核心位置，主客运站都有搬迁土地置换的预期，升值潜力很大，也是混改后即期利益的重大保障，对吸引战投有很大帮助。

2、精细设计，路线明确

企业在“混改”前要有清晰明确的战略目标和发展规划，将企业未来的发展方向展示给投资者，这样才能让投资者感受到有可期的投资回报，才能更好地吸引投资者。将“混改”战略融入企业发展战略中，让企业发展方向、资本运作方式等有机联系在一起，才能用发展的、长远的、全局的眼光对待“混改”，并最终实现“混改”目标。

3、宜参则参，机制改革

山东交运集团在“混改”过程中，按照政策导向，在一定程度上解决了国有资本一股独大的问题。同时实现了决策机制的改革，提高了企业整体的市场竞争力。

THE END

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